Union-generaal Philip Sheridan voorkomt een bijna-ramp in de Shenandoah-vallei wanneer hij zijn troepen verzamelt na een verrassingsaanval door Confederate General Jubal Early en een grote overwinning behaalt die het leger van Early bijna vernietigt in de Battle of Cedar Creek in Virginia.
In de zomer van 1864 verplaatste Early zijn leger ongestraft rond de Shenandoah en zijn omgeving. Hoofdcommandant Ulysses S. Grant stuurde Sheridan om voor het leger van Early te zorgen, wat Grant afleidde en verhinderde dat hij de volledige druk van het leger van de Unie uitoefende tegen de troepen van Robert E. Lee in Petersburg, Virginia. Sheridan voerde zijn taak goed uit en versloeg Early in Winchester, Fischer's Hill en Tom’s Brook. Halverwege oktober waren de troepen van Sheridan bezig de rijke oogst van de Shenandoah te vernietigen om voedselvoorraden aan het leger van Lee te weigeren.
Sheridan vertrok naar een militaire conferentie in Washington D.C. en voordat hij terugkeerde, startte Early een verwoestende aanval op de verraste Yankees in Cedar Creek. Gedurende de ochtend van 19 oktober reden de rebellen de Uniontroepen meer dan drie mijl terug. Tegen het einde van de ochtend vertraagde Early de aanval ondanks de aandringen van generaal John B. Gordon, die erop stond dat Early zijn aanval zou uiten om de federale strijdmacht volledig te vernietigen. Terugkerend uit Washington, hoorde Sheridan de strijd uit Winchester en begon een furieuze, 12 mijl lange rit naar het front. Onderweg trok hij zich terugtrekkende soldaten en keerde ze terug naar de strijd om een tegenaanval. Deze inspanning, die later Sheridan's Ride werd genoemd, werd legendarisch.
Nadat Early zijn aanval had afgesneden, vestigde zich een griezelige stilte op het slagveld. Sheridan orkestreerde zijn tegenaanval tegen het einde van de middag, en het was verwoestend. De Yankees scheurden door de Zuidelijke linies en stuurden het leger van Early terug. Sheridan verloor 5.500 van de 31.000 troepen. Vroeg verloor bijna 3.000 van de 22.000 man in zijn commando, maar bijna alle Zuidelijke artillerie werd gevangen genomen in de tegenaanval van de Unie. Het was de laatste grote strijd in de Shenandoah-campagne, en Early was nooit in staat om opnieuw een serieus offensief op te zetten.
